股权架构与纠纷

股权是企业的"产权证",也是创始人的"生死线"。散伙、出局、背债,多数败局在分股权那天就已注定——我们帮你在签字之前拆掉引信。

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股权架构与纠纷

EQUITY & GOVERNANCE

覆盖股权"设、管、退、争"四个阶段:设立期的股权分配与顶层架构设计,存续期的章程与股东协议定制、代持与员工股权管理,流动期的转让、回购与退出安排,以及决裂期的控制权争夺与各类股权诉讼。2024年新公司法实施后,五年实缴、加速到期、转让人补充责任等新规则重塑了股权游戏的底层规则——我们持续追踪新法裁判动态,把最新规则用进你的章程里。

股权分配设计章程定制股权代持对赌协议股东退出控制权争夺
核心法条依据:《公司法》(2024修订)第47条(五年实缴)、第54条(出资加速到期)、第88条(转让后出资责任)、第89/161条(异议股东回购请求权)、第25-28条(决议效力);最高人民法院公司法司法解释(三)(股权代持);《九民纪要》对赌条款效力与履行规则

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股权出问题的四个高危时刻

每一条都是创始人用真金白银换来的教训。

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合伙创业期

股权平分埋下僵局;只认缴不实缴新法下被迫加速到期;代持碍于情面没签协议,翻脸时"出钱不等于持股"。

  • 股权分配与控制权设计(AB股/一致行动)
  • 出资实缴路径与减资合规
  • 代持协议+证据闭环+反处分措施
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治理存续期

章程照抄工商模板,关键事项议而不决;大股东绕开股东会擅自处分公司资产;小股东知情权被架空。

  • 章程差异化定制(表决权/分红权/优先购买)
  • 股东会、董事会职权与议事规则
  • 决议撤销/不成立之诉的攻防
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融资与退出期

对赌失败个人背上回购连带;股权稀释丧失控制权;股东离婚、去世、被执行,"外人"突然坐上谈判桌。

  • 对赌责任隔离与回购上限设计
  • 退出定价机制与拖售/随售条款
  • 股权分割、继承、冻结的预案条款
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争议决裂期

公章证照被抢夺、财务账册被锁进保险柜;法定代表人"被辞职";公司僵局持续,业务一天天耗死。

  • 控制权争夺整体方案(章、证、账、人)
  • 知情权诉讼、损害公司利益责任之诉
  • 公司僵局下的解散诉讼与替代方案

我们提供的服务

股权架构顶层设计

根据合伙人贡献、融资规划、家族安排设计持股平台与多层架构,控制权、分红权、退出价"三权分立"。

章程与股东协议定制

拒绝模板:把表决机制、僵局破解、竞业与保密、股权成熟与回购条款写进法律文件,白纸黑字先小人。

代持与员工股权管理

代持协议、隐名出资证据链、反擅自处分措施;员工期权/受限股的授予、成熟、回购全套文件。

对赌协议设计与争议代理

签约期做责任隔离与业绩口径设计;对赌触发后代理回购价款争议、业绩补偿诉讼与谈判。

股权转让与退出安排

优先购买权程序、税务成本测算、付款与过户节奏控制,出让方与受让方风险双向隔离。

股权诉讼代理

确认股东资格、决议效力、知情权、损害公司利益、公司解散等各类股权与公司诉讼的全程代理。

AI赋能 北嘉股权服务四步法
1

架构诊断

梳理持股现状与出资情况,对照新公司法规则输出风险地图

2

文件重建

章程、股东协议、代持与期权文件定制,配套实缴/减资方案

3

变动陪跑

融资、股转、增资等节点全程护航,条款谈判与程序合规并行

4

争议代理

决裂不慌:控制权、知情权、回购等诉讼与谈判双线推进

股权高频问题

股权代持合法吗?最大的风险是什么?
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代持协议原则上有效,但隐名股东"转正"需其他股东过半数同意。最大的两个雷:名义股东擅自转让、质押股权(善意第三人可取得);名义股东个人欠债,代持股权被查封执行。只签一纸代持协议远远不够,需要配套证据闭环与反处分措施。
依据:最高人民法院公司法司法解释(三)第24-26条
对赌失败,创始人要拿个人财产回购吗?
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看和谁赌:与目标公司对赌,协议有效但受资本维持规则约束,未经减资程序请求公司回购的难以支持;与创始股东/实控人个人对赌,则大概率个人连带。所以对赌的生死在签署之前:回购主体、责任上限、配偶同意函、业绩口径,一个都不能省。
依据:《九民纪要》第5条、《公司法》(2024修订)第224条减资规则
股东想退股,公司可以回购吗?
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法定路径是异议股东回购请求权:对利润分配、合并分立、转让主要财产等决议投反对票的股东,可请求公司按合理价格收购。此外,章程或股东协议完全可以自行约定回购触发情形与定价机制——退出机制应该在合伙人"进门"时就写好,而不是散伙时才谈。
依据:《公司法》(2024修订)第89条(有限公司)、第161条(股份公司)
2024新公司法对注册资本有什么影响?
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三件事:①新设有限公司注册资本五年内实缴到位;②存量公司设过渡期,认缴天价的需要调整减资;③公司还不上债时,债权人可要求未届期的股东提前实缴(加速到期)。另外股权转让后,受让人未实缴的转让人仍可能被追补充责任——转老股也要看出资缴没缴。
依据:《公司法》(2024修订)第47条、第54条、第88条及国务院注册资本登记管理规定

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